關于化妝品電商的現行法律法規監管體系的若干意見

二、當前的法律法規監督系統

目前，我國尚未發布規范化妝品電子商務的特殊規定。化妝品電子商務法規分散在各個領域的法律，法規和產業政策中。根據我們的初步研究，可以從兩個方面來了解化妝品電子商務的現行法規監管體系：電子商務行業和化妝品行業：

從電子商務行業的角度來看[5]，2019年1月1日生效的《中華人民共和國電子商務法》是電子商務領域的第一部綜合性法律。 ，規范電子商務行業參與者的行為，尤其是電子商務運營商的各個方面。 《反不正當競爭法》和《消費者權益保護法》分別涉及互聯網領域不正當競爭的規范和規范以及消費者權益的保護。 《廣告法》還應對電子商務行業中的新營銷方法，例如“實時流媒體”。此外，還有構成電子商務行業的主要法律法規，例如“在線交易管理措施”和“”。自2005年發布《關于加快電子商務發展的若干意見》首次提出“加快電子商務發展”以來，中國繼續出臺了一系列支持電子商務和快速發展的產業政策。 。商務部等部門發布了《電子商務“十三五”發展規劃》，并提出“預計到2020年，電子商務交易量將比上年末增長一倍。 “十二五”期間超過40萬億元，網上零售額將達到10萬億元左右。

與此同時，個人數據安全也是電子商務行業的重要組成部分，法律法規也對此做出了相應的規定。首先，即將出臺的《民法典》遵循了《民法通則》中有關“個人信息受法律保護”的規定，并為數據安全奠定了民法基礎。在國家法律層面，《電子商務法》和《網絡安全法》從不同的角度對數據安全和數據保護做出了回應。 “違反法律法規收集和使用個人信息的應用自我評估指南”和“信息安全技術個人信息安全規范”規定了個人信息收集，使用和存儲過程中的原則。在電子商務飛速發展的背景下，越來越多的法規開始關注個人信息和數據安全的保護，企業迫切需要關注這方面的相關法規。

從化妝品工業的角度，我國相繼頒布了許多與化妝品安全監管有關的法律，法規和技術標準。主要法規和政策包括《化妝品監督管理條例》（2021年1月1日生效），《化妝品衛生監督條例》，《關于加強跨境電子商務零售進口監管的通知》。等，針對化妝品行業等電子商務運營商提出了新的法規要求，例如實體注冊和信息披露。同時，這反映了該國加強對化妝品行業監管的趨勢。

三、化妝品電子商務運營的主要風險提示

1、新的營銷系統：可能會涉及傳銷

隨著數字技術的創新應用和智能終端的普及，微商，小視頻，電子商務平臺直播等新的在線營銷方式不斷涌現，新的在線營銷方式可能帶來一定程度的合規風險。化妝品產業鏈中存在一些社會電子商務[6]。由于社交電子商務使用“人”作為營銷模型和擴展銷售渠道的特征，因此許多社交電子商務公司都被懷疑存在傳銷問題。化妝品行業的社交電子商務尤其需要注意新營銷模式帶來的MLM合規風險。以下是社交電子商務因涉嫌金字塔計劃而受到懲罰的典型案例：

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根據《禁止傳銷條例》和《關于開展新的傳銷活動的風險提??示》等規定，并按“交納報名費”，“招人頭”和“補償團伙的形成”三個要點進行。等級小組”，則可以確定可疑的傳銷。但是，在實際操作中，由于基于成員資格的社交電子商務分布模型的特點，它與傳銷之間的界限非常模糊，給化妝品社交電子商務帶來很大的合規風險。

在上表的第一種情況下，公司要求會員支付99元的升級費才能成為超級會員，只有超級會員及以上的會員才能獲得他人的發展，才能加入并從中提取傭金。消費級別的下級會員資格化妝品廣告代運營，這實際上是變相的“入場費”，涉嫌金字塔計劃。在第三種情況下，公司的薪酬方法是，只要招募新的商店老板加入，公司，合作伙伴，導師和商店老板都可以受益。這構成了“組成層級團隊的薪酬”，還涉及傳銷。在第三起案件中，該公司已在海外上市。根據其招股說明書，在工商部門因涉嫌金字塔計劃而受到懲罰后，為避免被承認建立等級會員關系，對其業務模式進行了重要調整：產品將獲得多個級別的傭金由以下成員出售，但現在僅獎勵通過共享鏈接直接出售產品的成員。這種模式已被當地工商業“口頭證實”。無論微商業和社會電子商務是否涉嫌傳銷，其原則仍是判斷它們是否符合傳銷的三個特征。化妝品電子商務必須在設計新的營銷模型之前嚴格評估這些要點，并在必要時使用律師的權力。

2、“直播”廣告營銷合規性：是否違反了《廣告法》和《反不正當競爭法》？

電子商務平臺現場直播的新營銷模式，不僅對電子商務市場和消費者行為產生巨大影響，而且帶來了新的治理問題，需要引起重視。其中，廣告和營銷非常容易-踩雷。

根據2020年11月6日發布的《關于加強對網絡實況營銷活??動監督的指導意見》，“構成商業廣告的網絡實況營銷活??動的宣傳和推廣，應當按照有關規定執行。 《廣告法》，《出版者或廣告經營者的責任和義務》，結合《廣告法》，《互聯網廣告管理暫行辦法》等規定，以網絡宣傳活動為目的進行信息宣傳和推廣。 《廣告法》的調整和規定。

在現場營銷中，在促銷化妝品時請注意不要觸及虛假宣傳的“雷區”。就化妝品的促銷而言，《化妝品衛生監督條例》第十四條規定，不得虛假夸大化妝品，不得提高醫療效果[7]。例如，只有特殊用途的化妝品才能促進雀斑，美白，防曬和防止脫發的作用。否則，可能涉嫌虛假宣傳。 《反不正當競爭法》也對虛假宣傳進行了規定[8]。例如，某化妝品公司在電子商務平臺上做廣告，稱其化妝品具有“增白作用，并且是從韓國進口的”，但實際上，“該產品是在中國生產的普通化妝品，尚未經過增白或增白。備有特殊化妝品的類別”。最后，化妝品公司被當地工商部門以涉嫌虛假宣傳和違反《不正當競爭法》 [9]的罰款處以行政罰款。

3、數據保護合規性：注意個人信息的收集，使用和存儲

目前，許多化妝品電子商務公司使用APP，小程序，微信公眾號或快速應用程序進行廣告和營銷廣州百度開戶，一些消費者在購買化妝品時可能會有一定的隱私需求。 。隨著《電子商務法》的生效，執法機構不斷加強對個人信息的保護力度，并不斷加大力度，打擊，整頓，共同調查和處理侵犯個人信息的行為。旨在保護個人信息的活動，例如以“打擊消費個人信息的違法行為”為主體的“保護消費”的特殊執法行動，以及違反法律法規對應用程序收集和使用的個人信息的特殊管理。

作為電子商務運營商或電子商務平臺運營商，化妝品電子商務公司將不可避免地涉及獲取，處理和存儲大量用戶個人信息。這些用戶數據的合理收集，使用和存儲成為化妝品。電子商務是企業合規體系建設中不可忽視的問題。

首先，由于電子商務行業在實踐中會獲取大量信息，因此電子商務公司對數據合規性有很高的要求，如果不謹慎，可能會受到懲罰。根據工業和信息化部發布的《電信服務質量通知》，許多電子商務應用可能已“未經用戶同意收集了個人信息”或“沒有明確告知用戶目的，工業信息技術部“公開處決”他，并要求整改。其次，對于計劃上市的公司而言，數據合規性也是一個重要的問題，在上市過程中無法避免。某氣象信息服務和廣告信息服務提供商被拒絕在2019年首次申請上市，其用戶數據的收集，處理和商業使用已受到監管部門的關注和查詢。可以看出，如果數據合規性處理不善，可能會成為公司上市的“障礙”，需要給予足夠的重視。

即使成功上市的公司在實現數據合規性方面也還有很長的路要走。 在招股說明書中披露了諸如“業務產生并處理大量數據”，“數據使用不當和泄漏可能對我們的業績產生重大不利影響”等風險因素。因此，該公司建立了數據合規性“實施了全面而嚴格的數據合規性計劃”，并使用多種方法對信息進行加密并保護用戶數據。

數據合規性建設需要企業的關注，企業需要“謹慎”收集和處理大量數據。對于化妝品電子商務公司而言，處理大量數據可能使這些數據資源發揮更大的商業價值。

4、產品質量和消費者權益保護：保持良好的化妝品質量壁壘

《電子商務法》規定，電子商務經營者出售的商品和提供的服務不得侵犯消費者的權益。對于電子商務平臺的運營商來說，也有必要及時應對運營商在平臺上侵犯消費者合法權益的行為。采取必要措施來履行對消費者的安全保護職責[10]。對于化妝品電子商務公司而言，在線產品質量問題是不容忽視的，尤其是在“雙十一”期間，當在線銷售集中時，如果發生產品質量問題，則負面消息可能會對該期間的營業收入產生更大的影響影響。

對于電子商務產品質量問題，執法機構已加緊調查和處罰。國家等多個部門開展的“ 2019年網上市場監管專項行動（互聯網劍行動）”的關鍵任務之一是“履行和樹立電子商務經營者的責任” [11]。

銀行信用卡棕櫚商城在線銷售平臺的運營公司“未審查合作伙伴商家提供的品牌護膚產品的來源渠道以及檢驗報告等資格材料，護膚產品已被批準并展示用于銷售”，該護膚產品被認定為“使用工廠名稱和地址的產品”，并且該公司的經營違反了《電子商務法》第38條，并受到了罰款當地市場監管部門。

5、產業鏈：單一集中運營平臺，單一品牌一、折扣政策變更的商業風險

從投資角度來看，除了上述法律合規風險外，我們還需要關注一些代表性行業業務風險。化妝品電子商務通常位于化妝品產業鏈的中下游，主要包括提供基于品牌的運營服務的在線化妝品營銷和零售服務提供商，采用獨立營銷模式的品牌所有者以及一些下游化妝品終端渠道。

根據我們的項目經驗和研究，化妝品電子商務的運營主要存在三種業務風險：單一的集中式電子商務銷售和運營平臺，品牌單一的一、折扣政策變更等，如下所示： ：

首先，化妝品電子商務中的一個普遍問題是電子商務銷售和運營平臺的集中一、。例如，天貓是在國內在線零售業務中擁有最大市場份額的電子商務平臺。隨著良好的業務發展，主要的化妝品品牌將在天貓平臺上運營，并且高度依賴天貓平臺。因此，如果天貓的平臺管理政策發生變化，或者由于某些原因與天貓的合作關系發生變化化妝品廣告代運營，可能會對化妝品電子商務的營業收入和經營業績產生一定的影響。

第二，目前市場上的許多品牌都將其在線營銷委托給專業的在線代理運營商，并且一些品牌還建立了自己的在線營銷。兩種型號的可能問題是品牌是單一品牌，并且可能嚴重依賴某個自有或授權品牌。如果品牌績效下降，將對化妝品電子商務的業務績效產生更大的影響。對于化妝品代理電子商務公司而言，如果將委托品牌更改為采用獨立的業務模式并切入電子商務行業，也可能會影響其績效。此外，品牌與運營商之間的合作合同通常每年簽訂一次，因此，雙方之間合作的穩定性也是一個商業風險，需要考慮。

第三，對于化妝品代理商電子商務，在獲得品牌授權時商定回扣是一種商業慣例。完成銷售和訂購指標，市場開拓等，鼓勵公司出售并給予公司一定的回扣。返利政策的變化，例如返利百分比的下降，可能會對公司的業績產生不利影響。

“對美的熱愛是每個人都有的。”化妝品已逐漸成為中國人不可或缺的物品。近年來，化妝品電子商務在電子商務的東風中也迅速發展。除了“雙十一”購物節狂歡外，化妝品電子商務還應注意合規性和風險控制，并形成良好的內部治理和管理。畢竟，如果一家公司要生存，發展甚至上市，就必須注意合規性和控制風險。

[注意]